PRZEKSZTAŁCENIE JEDNOOSOBOWEJ DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ W SPÓŁKĘ KAPITAŁOWĄ – KROK PO KROKU

Dzisiejszy wpis będzie bardzo przydatny dla tych, którzy rozważają przekształcenie swojej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółkę akcyjną. Przybliżymy proces przekształcenia i opowiemy jakie kroki musicie w tym celu podjąć.

ETAP PIERWSZY – PRZYGOTOWAWCZY

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową zaczynamy oczywiście od przygotowań. Warto w tym momencie spisać nasze założenia co do przekształcenia oraz wyliczyć koszty związane nie tylko z tym procesem, ale i przyszłym funkcjonowaniem spółki. W praktyce niezbędne na tym etapie może być skorzystanie z pomocy specjalistów (doradców, księgowych, prawników), którzy ułatwią przejście przez proces przekształcenia.

Z prawnego punktu widzenia podstawową czynnością przygotowawczą jest sporządzenie tzw. planu przekształcenia. Dokument ten będzie bazą dla całego przedsięwzięcia i powinien zawierać najważniejsze informacje o planowanej zmianie. Sporządzenie planu przekształcenia musimy poprzedzić sporządzeniem wyceny składników majątku przedsiębiorcy i sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia, bowiem informacje te musimy obowiązkowo wskazać w planie przekształcenia. W planie wskazujemy ustaloną wartość bilansową majątku przekształcanego przedsiębiorcy na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy. Plan przekształcenia wymaga formy aktu notarialnego, zatem musimy uwzględnić tu także czas i koszty na wizytę u notariusza. 

Oprócz planu przekształcenia musimy sporządzić również projekt aktu założycielskiego/statutu spółki oraz oświadczenia przedsiębiorcy o przekształceniu. Treść projektu aktu założycielskiego/statutu powinna odpowiadać zwykłym podstawowym wymogom wskazanym w KSH, natomiast oświadczenie przedsiębiorcy wymaga wskazania w nim tylko typy spółki, wysokości kapitału zakładowego, członków zarządu oraz praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy jako wspólnikowi lub akcjonariuszowi przyszłej spółki, jeśli takie zostały przewidziane.

Ze wskazanymi wyżej dokumentami czyli: oświadczeniem o przekształceniu, wyceną składników majątku przedsiębiorcy, sprawozdaniem dla celów przekształcenia, projektem aktu założycielskiego/statutu spółki i projektem oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy należy udać się do Krajowego Rejestru Sądowego, czyli odpowiedniego wydziału gospodarczego sądu rejonowego, na obszarze którego działalność prowadzi przedsiębiorca.

Wraz z tymi dokumentami składamy wówczas wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta. Plan przekształcenia przedsiębiorcy podlega obowiązkowo badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Sąd powinien wyznaczyć biegłego rewidenta w ciągu miesiąca od złożenia wniosku oraz określić czas, w jakim badanie powinno zostać wykonanie (nie dłuższy niż 2 miesiące od dnia wyznaczenia biegłego rewidenta. Zarówno wniosek do KRS, jak i czynności biegłego są odpłatne.

Pamiętajcie, że jeśli znacie zaufanego biegłego rewidenta i ustaliliście z nim z góry stawki za sporządzenie opinii, możecie wystąpić do sądu o wyznaczenie właśnie tego biegłego.

ETAP DRUGI – WŁAŚCICIELSKI

Jeśli biegły rewident sporządzi pozytywną opinię na temat planu przekształcenia, otwiera się droga do podjęcia ostatecznych decyzji co do zasad działania przyszłej spółki. Na tym etapie trzeba udać się do notariusza, który zaprotokołuje przygotowany przez Was wcześniej akt założycielski/statut spółki. Jednocześnie powołać trzeba członków organów spółki, tj. zarządu i rady nadzorczej (jeśli została powołana). Formalne powołanie członków tych organów może odbyć się w oświadczeniu o przekształceniu lub w akcie założycielskim spółki. Oba te dokumenty musi podpisać przedsiębiorca, a następnie ponownie udać się do sądu rejestrowego.

ETAP TRZECI – REJESTRACYJNY

Spółkę, jaka powstaje w wyniku przekształcenia należy obowiązkowo zarejestrować w KRS. Obecnie rejestracja następuje elektroniczne. Do wniosku o zarejestrowanie spółki załączamy: akt założycielski/statut spółki, oświadczenie o przekształceniu, listę wspólników wraz z adresami do doręczeń podpisaną przez wszystkich członków zarządu, zgodę członków zarządu na ich powołanie wraz z adresami do doręczeń, oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wspólnicy wnieśli wkłady na pokrycie kapitału zakładowego. Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru podpisuje już nie przedsiębiorca, ale zarząd spółki przekształconej. Wniosek do KRS oraz obowiązkowe ogłoszenie rejestracji wniosku podlegają opłacie. Wniosek o rejestrację przekształcenia należy złożyć w terminie nie późniejszym niż 6 miesięcy od dnia zawarcia aktu założycielskiego/statutu spółki, do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.

ETAP CZWARTY – ORGANIZACYJNY

Wraz z wpisaniem spółki do rejestru oficjalnie kończy się proces przekształcenia. Przedsiębiorca nie prowadzi już działalności gospodarczej w swoim imieniu, tylko jest wspólnikiem nowopowstałej spółki. Działalność gospodarcza prowadzona jest przez spółkę. Na tym etapie należy przypilnować kilka kwestii związanych z tą zmianą.

Po pierwsze, pamiętajmy o złożeniu wniosku o wykreślenie nas jako przedsiębiorców z CEIDG. Po drugie, przekształcenie w spółkę kapitałową należy ogłosić Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Po trzecie, pomimo, że spółka przekształcona zachowuje z mocy prawa wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy (staje się automatycznie stroną zawartych przez przedsiębiorcę umów, koncesji itd.), warto o przekształceniu poinformować swoich kontrahentów. Należy wyjaśnić im, że nastąpiła tylko zmiana formy prawnej biznesu, a na fakturach i innych dokumentach należy wskazywać już nie przedsiębiorcę, ale spółkę. Nie ma jednak żadnej potrzeby aneksowania umów czy odnawiania kontraktów. Należy również wskazać kontrahentom nowy NIP i REGON, bowiem wraz z przekształceniem dojdzie do ich zmiany. O przekształceniu poinformujmy również na stronach internetowych i broszurach naszej działalności.

W przypadku przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę nie dochodzi do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę. Nowa spółka jest tym samym pracodawcą kontynuującym działalność w zmienionej formie prawnej. Dla uniknięcia nieporozumień należy jednak poinformować pracowników, że doszło do przekształcenia.

Nie można również zapomnieć, że jeśli nazwa spółki powstałej z przekształcenia zmieniła się w sposób inny niż tylko przez dodanie formy prawnej, to przez co najmniej rok od dnia przekształcenia spółka przekształcona ma obowiązek podawać obok nowej firmy w nawiasie dawną firmę z dopiskiem „dawniej” – np. ABC Sp. z o.o. (dawniej: ABC Jan Kowalski).

Prowadzenie spółki wiąże się z obowiązkiem prowadzenia pełnej księgowości, zatem zadbajmy o to by od początku była ona profesjonalnie prowadzona. Na koniec trzeba uwzględnić odpowiednie obowiązki względem Urzędu skarbowego i ZUS. Nową spółką trzeba zgłosić do US, jak również zapłacić podatek PCC od umowy spółki. Należy również wyrejestrować siebie z ubezpieczeń z tytułu prowadzenia dotychczasowej działalności i zgłosić do ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego z nowym kodem tytułu ubezpieczenia. Jeśli ewidencjonujemy sprzedaż na rzecz osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej za pomocą kas rejestrujących, musimy nabyć i zarejestrować nowe kasy fiskalne.

PODSUMOWANIE

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową może z początku wydawać się procesem nieco skomplikowanym, jeśli jednak ma przynieść wymierne zyski, nie warto się zniechęcać. W rzeczywistości przejście przez ten proces nie przysparza przedsiębiorcom większych problemów. Warto również sięgnąć po pomoc – skorzystanie z pomocy profesjonalistów wspierających biznes pomoże przyspieszyć i usprawnić ten proces, pozwalając przedsiębiorcy delegować część zadań formalnych i skupić się na aspekcie rozwoju biznesu.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.